| 关键发现
募资完成基金23支，募资规模59.60亿美元，环比上升13.1%，募资规模在近一年间出现持续上涨趋势。
在募资完成基金中，创投基金占主流，披露13支，占比达56.5%。募资完成中资基金数量14支，募资规模25.82亿美元；5支外资基金完成募集，募资规模31.60亿美元，占比43.3%。
首轮募资完成基金数量及规模环比呈现下降态势。首轮募资完成基金数量9支，募资6.75亿美元，环比下降18.2%和70.7%。基金类型以创投基金为主，资金构成全部为中资或中外合资。
开始募资基金数量及规模环比下降，基金数量为12支，环比下降33.3%；目标规模为28.59亿美元，环比下降59.1%；平均单支基金目标规模为2.38亿美元，环比下降38.7%。
第一部分：2010年第二季度中国投资市场募资情况及政策法规
1. 募资综述
2010年第二季度，中国创业投资及私募股权投资（以下简称VC/PE投资）市场基金募集活跃度有所下降，募资完成、首轮募资完成及开始募资基金数量均出现不同程度下降，分别为23支、9支和12支（见图1-1），分别比上季度减少8.0%、18.2%和33.3%；募资规模方面，募资完成基金环比增长28.0%，首轮募资完成和开始募资基金则分别减少70.6%和66.1%（见图1-2）。本季度，处于募资途中的基金有所减少，显示出市场募资活动的放缓趋势。与本季度VC/PE投资活动的谨慎类似，基金募集活动也趋于理性。
从中外资角度分析，中资基金继续成为本季度募资主要力量，共29支，外资及中外合资基金分别为8支和7支；本季度外资基金表现相对沉寂，募集完成与开始募集基金中分别有3支和5支外资基金，而首轮募集完成基金中则未披露外资基金动态。
图1-1 2009Q3-2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场募资基金数量
图1-2 2009Q3-2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场募资基金规模
2. 政策法规概要
注：本专题由美国艾金o岗波律师事务所驻北京代表处张莹、刘进撰写，仅供信息参考之用，不得解释为法律意见或做类似使用。
2.1 国家政策积极鼓励股权投资基金发展
2.1.1国务院批转经济体制改革意见，要求加快股权投资基金制度建设
2010年5月27日，国务院批转了发展改革委《关于2010年深化经济体制改革重点工作意见》（国发[2010]15号）（以下简称《意见》）。《意见》指出，今年国际国内经济深度调整和深刻变化，迫切要求加大改革力度，进一步破除制约经济结构调整和经济发展方式转变的体制机制障碍，切实推动科学发展。
在深化金融体制改革方面，《意见》要求"加快股权投资基金制度建设，出台股权投资基金管理办法，完善新兴产业创业投资管理机制。健全创业板市场相关制度，推进场外交易市场建设，推动形成相互补充、相互促进、协调发展的多层次资本市场体系。"
在与股权投资基金的发展密切相关的"鼓励民间投资"方面，根据之前出台的《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号），《意见》进一步提出，要落实鼓励和引导民间投资健康发展的政策措施，进一步消除制约民间投资的制度性障碍，支持民间资本投向基础产业和基础设施、公用事业、社会事业、金融服务等领域，有效激发市场投资活力；推动国有资本从一般竞争性领域适当退出，切实把国有资本投资重点放在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，拓宽非公有制经济发展的市场空间。
2.1.2国务院外资意见鼓励积极利用股权投资基金
2010年4月13日，中国政府网公布了《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（以下简称"《若干意见》"）。《若干意见》主要包括五部分的内容，一是优化利用外资结构；二是要引导外资向中西部地区转移和增加投资；三是促进利用外资方式多样化；四是深化外商投资管理体制改革；五是要营造良好的投资环境。
《若干意见》中的部分规定直接或间接涉及股权投资基金行业，主要包括：
--鼓励外资以参股、并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组。支持A股上市公司引入境内外战略投资者。规范外资参与境内证券投资和企业并购（第十二条）；
--继续支持符合条件的企业根据国家发展战略及自身发展需要到境外上市（第十三条）；
--鼓励外商投资设立创业投资企业，积极利用私募股权投资基金，完善退出机制（第十四条）；
--支持符合条件的外商投资企业境内公开发行股票（第十五条）；
--《外商投资产业指导目录》中总投资(包括增资)3亿美元以下的鼓励类、允许类项目，除《政府核准的投资项目目录》规定需由国务院有关部门核准之外，由地方政府有关部门核准（第十六条）；
--进一步完善外商投资企业外汇管理，简化外商投资企业外汇资本金结汇手续（第十九条）。
上述规定或是有利于外商投资股权投资管理企业及外商投资股权投资企业在华设立，或是有利于外资或境外股权基金对华投资，或是有利于投资项目的退出，将对股权投资基金业的发展产生重要的积极影响，相信也会对当前各地研究拟定促进外资股权投资基金的政策产生推动作用。
2.1.3一行三会发布中小企业金融服务工作意见
2010年7月1日，中国人民银行网站公布了《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》（（银发〔2010〕193号），2010年6月21日）（以下简称《意见》）, 旨在进一步改进和完善中小企业金融服务，拓宽融资渠道，着力缓解中小企业（尤其是小企业）的融资困难，支持和促进中小企业发展。
《意见》涉及六大方面18 条措施，其中涉及股权投资基金行业的措施主要包括：
--《意见》要求"完善中小企业股权融资机制，发挥资本市场支持中小企业融资发展的积极作用。鼓励风险投资和私募股权基金等设立创业投资企业，逐步建立以政府资金为引导、民间资本为主体的创业资本筹集机制和市场化的创业资本运作机制，完善创业投资退出机制，促进风险投资健康发展"。（第（九）条）
--《意见》要求"加大中小企业上市前期辅导培育力度，支持自主创新和有发展前景的中小企业发行上市。积极发展中小板市场，加快发展创业板市场，努力扩大中小企业上市规模。建立和完善中小板和创业板上市公司再融资及并购制度，完善中小企业上市育成机制。积极推进证券公司代办股份转让系统非上市股份有限公司股份报价转让试点，适时将试点扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区，完善监管和交易制度，改善科技型中小企业融资环境"。（第（九）条）
--《意见》提出"鼓励金融机构支持东部地区先进中小企业通过收购、兼并、重组、联营等多种形式，加强与中西部地区中小企业的合作，有序实现产业转移"。（第（三）条）
--《意见》提出"支持中小企业购汇对外投资"。（第（十七）条）
2.2 涉及外商投资股权投资基金的审批权下放
2010年6月10日, 商务部下发了《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209号) (以下简称《通知》)。《通知》旨在贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9号），深化外商投资管理体制改革。
《通知》中涉及股权投资业务的规定如下：
--《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关。负责审批和管理。地方审批机关包括省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市商务主管部门及国家级经济技术开发区；
--单次增资额在限额以下的增资事项由地方审批机关负责审批和管理；
--注册资本3亿美元以下外商投资性公司和资本总额3亿美元以下外商投资创业投资企业、外商投资创业投资管理企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理；
--由商务部、原外经贸部以及国务院有关部门批准设立的外商投资企业的变更事项（除单次增资达到或超过限额及另有规定的情况外）由地方审批机关负责审批和管理；
--各级商务主管部门应按《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）以及关于外商投资性公司、创业投资、融资租赁、商业、直销等专项规定的要求，做好备案管理工作。
上述审批制度的调整，预计会降低外商投资创业投资企业的审批难度，减少审批等待时间和不确定性，为中外合资股权投资基金提供更大的操作便利，尤其有利于外资基金与地方政府或企业合资设立侧重当地项目的基金。
2.3 外商投资股权投资基金业的政策讨论热点
本季度，很多国际知名的境外股权投资基金都对在华募集纯人民币基金和外资股权基金非常感兴趣，京、津、沪等地也在拟定相关政策，希望能够明确有限合伙制外商投资基金管理企业及有限合伙制外资股权基金设立、运营中的若干重要问题，促进外商投资股权投资基金业的发展。业界对于外商投资股权投资基金业新政策的讨论，主要包括如下热点问题：
2.3.1外商投资基金管理企业的设立、运营问题
根据《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，有限合伙制外商投资基金管理企业的设立目前已有了明确的法律依据。目前需要解决的主要是如下两个问题：
（1）可否允许外商投资基金管理企业以其一定比例（例如不超过基金认缴出资总额的5%）的外汇资本金结汇所得人民币资金作为对其募集管理的股权投资基金的出资；
（2）如果外商投资基金管理企业在其募集管理的股权投资基金中的出资比例不超过一定比例（例如5%），且该股权投资基金无境外投资者出资的，可否将该股权投资基金按照国家有关外商投资企业境内再投资的相关规定作为内资企业管理，使其对外投资不受外商投资企业对外投资的限制。
2.3.2外资股权基金的设立、运营问题
（1）可否允许在华注册的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业，依法面向特定的外国企业或者个人（简称"境外LP"）募集设立有限合伙制的外资股权基金。
① 是否将境外LP的出资比例限定在基金认缴资本总额的一定比例（例如50%）以下；
② 境外LP是否需要具备一定的资质条件；
③ 募集设立外资股权基金的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业是否需要具备特殊的资质条件。
（2）可否对符合一定条件的外资股权基金给予结汇便利，使其一定数额的外币出资可直接结汇成人民币；
（3）可否将符合一定条件的外资股权基金作为内资企业管理，使其对外投资不受外商投资企业对外投资的限制。
2.4 私募股权投资基金募集规则的完善
在当前我国关于私募融资的政策法规不尽完善的情况下，如何使私募股权投资基金的募集不触碰非法集资的高压线，是业内普遍关心的问题。最高人民法院刑二庭于4月7日发布《宽严相济在经济犯罪和职务犯罪案件审判中的具体贯彻》，对非法集资与民间借贷、商业交易的政策法律界限，以及非法集资罪与非罪的界限作出具体说明，内容包括：
一是要准确界定非法集资与民间借贷、商业交易的政策法律界限。未经社会公开宣传，在单位职工或者亲友内部针对特定对象筹集资金的，一般可以不作为非法集资。二是要准确把握非法集资罪与非罪的界限。资金主要用于生产经营及相关活动，行为人有还款意愿，能够及时清退集资款项，情节轻微，社会危害不大的，可以免予刑事处罚或者不作为犯罪处理。此外，对于"边缘案"、"踩线案"、罪与非罪界限一时难以划清的案件，要从有利于促进企业生存发展、有利于保障员工生计、有利于维护社会和谐稳定的高度，依法妥善处理，可定可不定的，原则上不按犯罪处理。特别对于涉及企业、公司法定代表人、技术人员因政策界限不明而实施的轻微违法犯罪，更要依法慎重处理。
第二部分：2010年第二季度中国投资市场募资统计分析
3. 募资完成基金分析
3.1 基金规模分析
据CVSource统计显示，2010年第二季度，中国VC/PE投资市场募资完成基金数量23支（见图3.1-1），略少于第一季度；募资规模59.60亿美元，环比上升13.1%，募资规模在近一年间出现连续增长的趋势；平均单支基金募资规模2.59亿美元，环比上升22.7%，同样在近一年间呈连续增长态势。
图3.1-1 2008Q3-2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场募资完成基金规模
（为保证数据能够更加准确和全面的反映市场，图中所示数据已根据相应年份年度报告数据进行更新，下同）
从募资规模分布角度分析，整体规模出现下降趋势。1亿美元以上基金数量8支，占本季度募资完成基金总数34.7%，其中，上海金融发展投资基金、百仕通六期基金、红杉资本中国三期基金募资金额季度排名最高，分别达110亿元人民币（约合16.11亿美元）12.5亿美元和10亿美元。5000万美元以下基金数量为12支，占比达52.2%。
图3.1-2 2009Q3-2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场募资完成基金规模比较
图3.1-3 2008Q3-2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场募资完成基金平均单支规模
3.2 基金类型分析
在募资完成的23支基金中，创投基金和成长基金占主流，分别有13支和6支基金募资完成，占比分别达56.5%和26.1%。其中，创投基金保持增长趋势，募资完成数量环比上升18.2%。此外，杭州市高科技投资引导基金募集完成，这是今年第一支也是上半年唯一一支募集完成的政府引导基金。
表3.2-1 2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场募资完成基金不同类型规模
3.3 基金中外资分析
本季度中资基金继续占据市场主流，募资完成基金数量14支，占据募资完成基金总数60.9%；募资规模25.82亿美元，占比43.3%（见图3.3-1和图3.3-2）。
本季度外资基金数量有所下降，由上季度的7支减少为本季度的5支；募资规模31.60亿美元，比上季度有较大幅度增加，环比上升55.5%（见图3.3-1和图3.3-2）。其中，百仕通六期基金、红杉资本中国三期基金、凯雷亚洲收购基金三期等外资基金拟投资于中国的规模皆超过5亿美元。
表3.3-1 2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场募资完成基金中外资规模
图3.3-1 2008Q3-2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场募资完成中外资基金数量比较
图3.3-2 2008Q3-2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场募资完成中外资基金规模比较
4. 首轮募资完成基金分析
4.1 基金规模分析
2010年第二季度，中国VC/PE投资市场首轮募资完成基金数量及规模环比呈现下降态势。首轮募资完成基金数量9支（见图4.1-1），环比下降18.2%；募资规模为6.75亿美元，环比下降70.7%。因为本季度首轮募集完成基金类型以创投基金为主，资金构成也全部是中资或中外合资，所以基金规模相比上季度大幅减少。
图4.1-1 2008Q3-2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场首轮募资完成基金规模
4.2 基金类型分析
2010年第二季度，中国VC/PE投资市场首轮募资完成的9支基金中，有8支为创投基金，所占比重较上个季度大幅提高；募资规模为5.29亿美元，占比78.4%。仅有的一支成长型基金是中国航空产业基金，首期募集10亿元人民币（约1.46亿美元），由中国航空工业集团和中国建设银行筹集。
表4.2-1 2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场首轮募资完成基金不同类型规模
4.3 基金中外资分析
本季度，首轮募资完成以中资基金为主，披露7支，募集规模4.56亿美元；另有2支中外合资基金，募集规模2.20亿美元；未披露外资首轮募资完成外资基金（见表4.3-1）。相比第一季度，中外合资基金募资活跃度有所下降，两支基金分别为：宁波新以创业投资基金，募集规模为5亿元人民币，由宁波高新区和英飞尼迪按1：1比例出资；华映苏州文化产业基金，华映与苏州高新创投共同发起设立，首期规模为10亿元人民币。
表4.3-1 2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场首轮募资完成基金中外资规模
5. 开始募资基金分析
5.1 基金规模分析
2010年第二季度，中国创业投资及私募股权投资市场开始募资基金数量为12支（见图5.1-1），环比下降33.3%；目标规模为28.59亿美元，环比下降59.1%；平均单支基金目标规模为2.38亿美元，环比下降38.7%。本季度开始募集基金以创投基金为主，是造成平均单支基金目标规模较小的一个重要原因；另一方面，本季度多是一些新兴中资机构设立的人民币基金，相比国际知名VC/PE投资机构，其设立的基金规模也普遍较小。 如成都鹏博士设立的企业制基金--上海道丰投资有限公司，注册资本为1亿元；由江苏高投联合徐州国盛投资、徐州恩华投资等共同发起设立的徐州高新创业投资基金，目标规模为2亿元。
图5.1-1 2008Q3-2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场开始募资基金目标规模
5.2 基金类型分析
本季度开始募资的12支基金中，创投基金开始募资数量和规模增长明显，共有9支基金开始募资，环比增长80.0%%，总目标规模为15.87亿美元，环比增长151.9%。其中， 由中科招商创投设立的连云港中科黄海股权投资基金总规模50亿元，在本季度披露创投基金中规模最高。本季度披露2支成长型基金开始募集，其中，兰馨亚洲五期基金目标募集规模为6亿美元，预计投向中国的资金为90%，另一支成长型基金--华丰达晨投资基金募集资金规模将视第一个项目的大小确定。
表5.2-1 2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场开始募资基金不同类型目标规模
5.3 基金中外资分析
2010年第二季度开始募资基金中，中资基金数量继续处于领先位置，共有8支基金开始募资。外资基金3支，融资规模9.83亿美元，比上季度略有下降。仅披露一支中外合资基金开始募集：欧瑞中国可持续发展基金，为私募股权投资公司Origo Partners与河南新乡市政府共同设立，拟募资7500万美元，投资清洁技术领域。
表5.3-1 2010Q2中国创业投资及私募股权投资市场开始募资基金中外资目标规模
关于CVSource
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